Alvarez & Marsal gibt Ratschläge zur Vermeidung von Earnout-Streitigkeiten

Das Managementberatungsunternehmen Alvarez & Marsal hat eine Analyse veröffentlicht, die Unternehmen Ratschläge zur Strukturierung und Verwaltung von Earnout-Bestimmungen – zukünftige leistungsabhängige zusätzliche Kaufpreise – im Rahmen von Fusionen und Übernahmen gibt. Ziel des Unternehmens ist es, Unternehmen dabei zu helfen, häufige Streitigkeiten zu vermeiden, die nach Transaktionen im Zusammenhang mit diesen Klauseln entstehen können.

Earnout-Bestimmungen werden häufig bei Unternehmensverkäufen eingesetzt, bei denen sich Käufer und Verkäufer nicht auf einen Festpreis einigen können. Sie ermöglichen es Verkäufern, eine zusätzliche Gegenleistung zu erhalten, wenn das Unternehmen bestimmte zukünftige Leistungsindikatoren erreicht. Solche Klauseln können dazu beitragen, Bewertungsunterschiede zwischen den Parteien zu überbrücken, die Beteiligung des Verkäufers am Erfolg des Unternehmens zu fördern und dem Verkäufer steuerliche Vorteile durch aufgeschobene Zahlung zu verschaffen.

Laut Alvarez & Marsal entstehen Streitigkeiten oft aufgrund unklarer Leistungsmetriken oder des operativen Verhaltens des Käufers während der Earnout-Periode. Gängige Finanzmetriken umfassen Umsatz, Nettoergebnis oder EBITDA, aber auch nicht-finanzielle Metriken wie die Gewinnung neuer Kunden können eingesetzt werden. Die Berater betonen, dass Metriken klar definiert und so gestaltet sein müssen, dass sie beide Parteien auf den Erfolg des Unternehmens ausrichten.

Bei M&A-Transaktionen ist es entscheidend, genau festzulegen, wie der Käufer das erworbene Unternehmen während der Earnout-Periode führen wird. Dies kann Verpflichtungen zur Aufrechterhaltung eines bestimmten Finanzierungsniveaus, zur Bindung von Schlüsselpersonal oder zur Ausübung kommerziell angemessener Bemühungen um den Produktverkauf umfassen. Die Vereinbarung sollte auch Regelungen für den Fall vorsehen, dass der Käufer diese Verpflichtungen nicht erfüllt.

Wau.org.