Handelsregister: Komplementär muss vor KG-Eintragung registriert sein

Berlin – Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft trat, sind neue Hürden für die Eintragung bestimmter Gesellschaftsformen ins Handelsregister entstanden. Dies betrifft insbesondere die GmbH & Co. KG.

Eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) Brandenburg verdeutlicht die verschärfte Rechtslage: Eine Kommanditgesellschaft (KG) darf demnach nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihre Komplementärin – die persönlich haftende Gesellschafterin – selbst eine Gesellschaft ist, die eine Eintragung ins Handelsregister erfordert, aber noch nicht eingetragen ist.

Dies stellt insbesondere Neugründungen vor Herausforderungen. War es bisher möglich, eine KG auch dann einzutragen, wenn die als Komplementärin fungierende GmbH oder UG noch in Gründung war, so ist dies nun nicht mehr ohne Weiteres möglich. Die Richter am OLG Brandenburg haben klargestellt, dass die Eintragung der KG erst dann erfolgen kann, wenn die Komplementärin ihrerseits im Handelsregister eingetragen ist.

In dem verhandelten Fall hatte eine neu gegründete KG beantragt, sich ins Handelsregister eintragen zu lassen. Als Komplementärin war eine UG (haftungsbeschränkt) vorgesehen. Das Registergericht lehnte die Eintragung ab, da die UG selbst noch nicht im Handelsregister eingetragen war. Die hiergegen gerichtete Beschwerde der Antragsteller blieb erfolglos.

Diese Auslegung des Gesetzes, die sich aus den Neuregelungen des MoPeG ergibt, verlangt nun eine Vorab-Eintragung der Komplementärgesellschaft. Für die Praxis bedeutet dies, dass bei der Gründung einer GmbH & Co. KG zunächst die Gründung und Eintragung der Komplementär-GmbH abgewartet werden muss, bevor die KG selbst zur Eintragung angemeldet werden kann.