Wer ändert den Dienstvertrag des abberufenen GmbH-Geschäftsführers?

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat klargestellt, wer für die Änderung des Dienstvertrags eines Geschäftsführers einer GmbH zuständig ist. Die Entscheidung besagt, dass grundsätzlich die Gesellschafterversammlung für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers verantwortlich ist, sofern die Satzung keine abweichenden Regelungen vorsieht.

Eine Änderung des Dienstvertrags eines bereits abberufenen Geschäftsführers fällt erst dann in die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des (neuen) Geschäftsführers, wenn sich das ursprüngliche Geschäftsführerdienstverhältnis nach der Abberufung in ein reguläres Anstellungsverhältnis umgewandelt hat. Dies basiert auf der Rechtsprechung des BGH, die die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung für solche Vertragsänderungen unterstreicht, sofern keine satzungsrechtlichen Ausnahmen bestehen.

Der Fall betraf einen Rechtsanwalt, der Geschäftsführer einer von ihm mitgegründeten GmbH war. Es ging um die Nichtzahlung seines Gehalts und die Kündigung seines Anstellungsvertrags durch die GmbH. Eine behauptete Vereinbarung im März 2015 zur Änderung der Vergütungsregelungen seines Dienstvertrags hätte laut BGH der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedurft und nicht der Zustimmung einzelner Gesellschafter oder des neuen Geschäftsführers.

Das unterinstanzliche Gericht muss den Fall nun unter Berücksichtigung der BGH-Entscheidung erneut prüfen. Sollte die Gesellschafterversammlung der behaupteten Vertragsänderung zugestimmt haben, würde der Kläger den Rechtsstreit voraussichtlich verlieren.