BMF:n kiertokirje koskien verotuksen uudelleenjärjestelysäännöstä

Saksan liittovaltion valtiovarainministeriö (BMF) on julkaissut kiertokirjeen, joka selventää 29. huhtikuuta 2026 päivätyllä kirjeellään 8c §:n 1a momentin mukaista uudelleenjärjestelysäännöstä. Säännös koskee verotappioiden säilymistä tilanteissa, joissa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa. Normaalisti tällainen osakekauppa johtaisi verotappioiden menettämiseen, mutta uudelleenjärjestelysäännöksen tarkoituksena on mahdollistaa tappioiden hyödyntäminen tietyin ehdoin.

Uudelleenjärjestelysäännöksen soveltaminen edellyttää, että yhtiö on uudelleenjärjestelyn tarpeessa ja kykenee siihen. Osakekaupan on myös tapahduttava uudelleenjärjestelytarkoituksessa ja sen on oltava omiaan ratkaisemaan yhtiön kriisitilanne. Lisäksi yhtiön olennaiset toiminnalliset rakenteet on säilytettävä, eikä liiketoimintaa saa olennaisesti keskeyttää. Alanvaihdos viiden vuoden sisällä osakekaupasta on myös kielletty.

Kiertokirjeessä määritellään tarkemmin "uudelleenjärjestelyn tarve" ja "kyky uudelleenjärjestelyyn". Tarve voi ilmetä esimerkiksi insolvenssilain periaatteiden mukaisena maksuvaikeutena tai ylivelkaantumisena. Kiertokirje tunnustaa insolvenssilain mukaisten uudelleenjärjestelysuunnitelmien ja ammattimaisten uudelleenjärjestelyraporttien kelvollisuuden todisteena näistä edellytyksistä.

Olennaisten toiminnallisten rakenteiden säilyttämiseen tarjotaan kolme vaihtoehtoa: työsopimuksen noudattaminen, palkkasummien putoamisen rajoittaminen tai olennaisten käyttöomaisuuserien sijoittaminen yhtiöön pääomasijoituksina. Nämä ehdot on täytettävä viiden vuoden kuluessa osakekaupasta, ja niiden tarkoituksena on varmistaa yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus ja elinkelpoisuus kriisin jälkeen.

Jos kaikki edellytykset täyttyvät, verotappiot säilyvät ja niitä voidaan hyödyntää tulevina vuosina Saksan tuloverolain (EStG) ja kauppaverolain (GewStG) säännösten mukaisesti. Tämä helpottaa yritysten uudelleenjärjestelyjä ja tukee niiden taloudellista toipumista.