Kaupparekisteriin merkitseminen: GmbH & Co. KG:n vastuunalaisen yhtiömiehen esirekisteröinti vaaditaan

Berliini – Uusien saksalaisten kaupparekisterilakien muutokset, jotka tulivat voimaan 1. tammikuuta 2024, ovat tehneet tiettyjen yritysrakenteiden, erityisesti GmbH & Co. KG:n, rekisteröinnistä monimutkaisempaa.

Brandenburgin osavaltion ylioikeuden (Oberlandesgericht, OLG) hiljattain antama päätös on korostanut tätä monimutkaisuutta. Päätöksen mukaan KG-yhtiötä (Kommanditgesellschaft) ei voida rekisteröidä kaupparekisteriin, jos sen vastuunalainen yhtiömies (Komplementär), joka on itse rekisteröitävä yhtiömuoto, ei ole vielä itse rekisteröity.

Tämä muutos vaikuttaa erityisesti uusiin yrityksiin, joissa vastuunalainen yhtiömies on esimerkiksi osakeyhtiö (GmbH) tai rajatun vastuun yhtiö (UG), jotka ovat vielä perustamisvaiheessa. Aiemmin oli mahdollista rekisteröidä KG, vaikka sen vastuunalainen yhtiömies ei olisi ollut vielä täysin rekisteröity. Nyt OLG Brandenburg on katsonut, että vastuunalaisen yhtiömiehen on oltava rekisteröity ennen kuin itse KG voidaan merkitä kaupparekisteriin.

Tapaus koski uutta KG:ta, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä toimi UG (haftungsbeschränkt). Rekisteriviranomainen hylkäsi KG:n rekisteröintihakemuksen vedoten siihen, että UG:n on ensin oltava rekisteröity kaupparekisteriin. Valitus tästä päätöksestä epäonnistui.

Uusi sääntö, joka on peräisin henkilöyhtiölainsäädännön modernisointilaista (MoPeG), on nyt laajennettu koskemaan myös KG-yhtiöitä. Tämä tarkoittaa, että yritysten perustajien on varmistettava, että kaikki tarvittavat osat yritysrakenteesta ovat asianmukaisesti rekisteröityjä ennen rekisteröintiprosessin aloittamista. Erityisesti GmbH & Co. KG:n tapauksessa tämä edellyttää, että perustettava GmbH rekisteröidään ensin, ja vasta sen jälkeen itse KG voidaan hakea kaupparekisteriin.