Pöytäkirjan pätemättömyys AG:n yhtiökokouksessa

Saksalainen oikeuskäytäntö on antanut uutta selkeyttä osakeyhtiöiden (AG) yhtiökokousten pöytäkirjojen pätemättömyyteen liittyviin kysymyksiin. Viimeaikainen päätös korostaa, että pöytäkirja ei ole pätemätön, vaikka siinä esiintyisi virheitä, kunhan keskeiset tiedot, kuten äänestystulokset, voidaan laskea sen perusteella.

Tapauksessa, jossa osakeyhtiön yhtiökokous järjestettiin puutteellisin kutsumenettelyin, pöytäkirja sisälsi virheellisen tiedon äänestystavasta. Osakkeenomistaja pyrki riitauttamaan pöytäkirjan pätemättömyyden tällä perusteella. Korkein oikeus kuitenkin totesi, että pöytäkirja ei ollut pätemätön, koska äänestystulokset olivat laskettavissa pöytäkirjassa esitettyjen numerotietojen perusteella, vaikka ne oli ilmoitettu prosentuaalisesti.

Päätös vahvistaa, että pöytäkirjan yksittäiset virheet tai puutteet eivät automaattisesti johda sen mitättömyyteen. Tärkeämpää on, että pöytäkirjan avulla voidaan luotettavasti todentaa kokouksen päätökset ja niiden perusteet. Puutteellisesti kutsuttu yhtiökokous voi edelleen tuottaa päteviä päätöksiä, jos kaikki osakkeenomistajat ovat läsnä tai jos myöhempi menettely korjaa alkuperäiset puutteet.

Oikeusasiantuntijat, kuten dhpg:n asianajajat, korostavat, että tällaisten pöytäkirjojen virheiden korjaaminen on mahdollista notaarin toimesta ilman osakkeenomistajien erillistä suostumusta, kunhan korjaus perustuu lainmukaisiin menettelyihin ja olemassa oleviin tietoihin. Tämä käytännönläheinen tulkinta helpottaa yhtiöiden hallinnollista työtä ja oikeusturvaa.