Oikeus esteröimättömien yhtiöiden osakkeiden arvostukseen

Saksan liittovaltion verotuomioistuin (Bundesfinanzhof) on antanut syyskuussa 2024 kaksi merkittävää päätöstä, jotka selventävät esteröimättömien yhtiöiden osakkeiden arvostamista siirtojen yhteydessä. Päätökset (tapausviitteet II R 15/21 ja II R 49/22) käsittelevät tilanteita, joissa osakkeiden verotusarvon tulee perustua käypään markkina-arvoon, ja milloin se voidaan määrittää alemmas kuin yhtiön substanssiarvo.

Ensimmäisessä tapauksessa (II R 15/21) käsiteltiin esteröimättömän perheomistuksessa olevan holdingyhtiön osakkeiden lunastusta. Veroviranomaiset ja alempi oikeusaste olivat määrittäneet osakkeiden arvon korkeammaksi substanssiarvon perusteella. Liittovaltion verotuomioistuin kuitenkin totesi, että jos käypä markkina-arvo voidaan määrittää luotettavasti alle vuoden vanhoista kaupoista kolmansien osapuolten välillä, substanssiarvoa ei voida käyttää alempana rajana. Pelkkä historiallinen lunastushinta sellaisenaan ei kuitenkaan riittänyt, jos se ei perustunut markkinatalouden periaatteisiin, kuten kysyntään ja tarjontaan.

Toisessa tapauksessa (II R 49/22), jossa osakkeita siirrettiin lahjana lapsille, verotuomioistuin ei hyväksynyt yli 60 kauppaan perustuvaa arvostusta, jos kaupat eivät olleet tavanomaisia liiketoimia. Esimerkiksi osakkeenomistajien välinen sopiminen kaupoista ja ennalta määrätty myyntijärjestys estivät vapaan markkinahinnan muodostumisen. Lisäksi kiinteällä, vuosien varrella muuttumattomalla holdingyhtiöalennuksella ei katsottu olevan perustetta, vaan arvostuksessa pitäisi huomioida tapauskohtaiset alennukset.

Päätökset korostavat, että luotettavan arvostuksen tulee perustua todellisiin markkinaolosuhteisiin, eikä oletusarvoihin tai sisäisiin käytäntöihin. Vaikka yhtiön substanssiarvo muodostaa perustan, se voi alittua, jos markkinaehtoinen arvostus on mahdollista osoittaa. Erityisesti perheomistuksessa olevissa holdingyhtiöissä osakkeiden arvostukseen voi vaikuttaa omistajapiirin rajallisuus.