Kuka muuttaa erotetun GmbH:n toimitusjohtajan työsopimusta?

Saksan liittovaltion ylin oikeus (BGH) on antanut päätöksen, joka täsmentää GmbH:n (osakeyhtiön saksalainen vastine) toimitusjohtajan työsopimuksen muutosten vastuuta. Päätöksen mukaan osakaskokous on ensisijaisesti vastuussa toimitusjohtajan työsopimuksen solmimisesta, muuttamisesta ja päättämisestä, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Marraskuussa 2014 erotetun toimitusjohtajan työsopimuksen muutos kuuluu uuden toimitusjohtajan toimivaltaan vasta, kun alkuperäinen toimitusjohtajasuhde on muuttunut tavalliseksi työsopimukseksi erottamisen jälkeen. Tämä perustuu BGH:n oikeuskäytäntöön, joka määrittelee osakaskokouksen yksinomaisen toimivallan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole poikkeavia säännöksiä.

Tapaus koski asianajajaa, joka toimi perustamansa GmbH:n toimitusjohtajana. Hänelle ei maksettu palkkaa tiettynä ajanjaksona, ja yhtiö irtisanoi hänen työsopimuksensa. Vuonna 2015 palkka-asioita koskevasta muutoksesta väitettiin sovittavan, mutta BGH totesi, että tällainen sopimus olisi vaatinut osakaskokouksen hyväksynnän, ei yksittäisten osakkeenomistajien tai uuden toimitusjohtajan päätöstä.

Alioikeuden oli käsiteltävä asia uudelleen ottaen huomioon BGH:n päätös. Jos osakaskokous oli hyväksynyt palkkamuutoksen, kanteenhakija menettäisi riita-asiassa.