Alvarez & Marsal conseille sur la manière d'éviter les pièges des litiges sur les earnouts

Le cabinet de conseil en management Alvarez & Marsal a publié une analyse offrant des conseils aux entreprises sur la structuration et la gestion des clauses d'earnouts – des prix d'achat supplémentaires basés sur les performances futures – dans le cadre des fusions et acquisitions. L'objectif de ce cabinet est d'aider les entreprises à éviter les litiges fréquents qui peuvent survenir autour de ces clauses après une transaction.

Les clauses d'earnouts sont fréquemment utilisées dans les ventes d'entreprises où acheteurs et vendeurs peinent à s'entendre sur un prix d'achat fixe. Elles permettent aux vendeurs de recevoir une contrepartie supplémentaire si l'entreprise atteint des indicateurs de performance futurs spécifiques. Ces clauses peuvent aider à combler les écarts d'évaluation entre les parties, à inciter le vendeur à participer au succès de l'entreprise et à offrir des avantages fiscaux différés au vendeur.

Selon Alvarez & Marsal, les litiges proviennent souvent de métriques de performance peu claires ou de la manière dont l'acheteur gère l'entreprise pendant la période d'earnout. Les métriques financières courantes incluent le chiffre d'affaires, le bénéfice net ou l'EBITDA, bien que des métriques non financières telles que l'acquisition de nouveaux clients puissent également être utilisées. Le cabinet souligne que les métriques doivent être clairement définies et conçues pour aligner les deux parties sur le succès de l'entreprise.

Il est crucial dans les opérations de fusion-acquisition de définir précisément comment l'acheteur dirigera l'entreprise acquise pendant la période d'earnout. Cela peut inclure des obligations de maintenir un certain niveau de financement, de retenir le personnel clé ou de déployer des efforts commercialement raisonnables pour vendre les produits. L'accord devrait également prévoir des recours si l'acheteur ne respecte pas ces obligations.

Wau.org.