Deloitte : Obligations de déclaration pour les sociétés en commandite auprès du registre de transparence

Deloitte Legal a publié une analyse clarifiant une nouvelle interprétation des autorités allemandes concernant les obligations de déclaration pour les sociétés en commandite (KG) et les sociétés de type GmbH & Co. KG auprès du registre de transparence allemand.

L'Office fédéral de l'administration (BVA) a indiqué dans sa nouvelle interprétation que les sociétés KG et GmbH & Co. KG composées de plusieurs associés sont tenues de déclarer les informations relatives à leurs associés au registre, à condition que ces associés soient considérés comme des personnes“ultimes“ (beneficial owners) au sens de la loi allemande sur la lutte contre le blanchiment d'argent (GwG).

Conformément à la GwG, les personnes morales et les sociétés de personnes sont tenues de divulguer leurs bénéficiaires effectifs au registre de transparence. Un bénéficiaire effectif est défini comme toute personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % des parts de capital de la société, contrôle plus de 25 % des droits de vote ou exerce un contrôle comparable. Les informations déclarées comprennent le nom, la date de naissance, le lieu de résidence, ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt effectif.

La GwG inclut une "fiction de déclaration" qui considère l'obligation de déclaration comme remplie si les informations requises sur le bénéficiaire effectif sont disponibles dans un autre registre accessible électroniquement, tel que le registre du commerce. Cependant, cette fiction ne s'applique que si les informations disponibles dans le registre du commerce sont suffisantes pour identifier les bénéficiaires effectifs de manière non ambiguë.

Selon la nouvelle position du BVA, pour les sociétés en commandite (KG), les informations typiquement enregistrées concernant la somme de responsabilité d'un commanditaire (Haftsumme) ne sont plus considérées comme suffisantes pour déterminer l'étendue de sa propriété effective. Il en va de même pour la contribution initiale d'un associé personnellement responsable. Par conséquent, ces entités sont désormais probablement tenues de soumettre des déclarations distinctes au registre de transparence pour se conformer à leurs obligations légales.