Validité des procès-verbaux d'assemblée générale d'une SA en Allemagne

La jurisprudence allemande apporte des précisions sur la validité des procès-verbaux des assemblées générales de sociétés anonymes (SA), notamment lorsque des erreurs ou des omissions sont constatées. Une décision récente souligne qu'un procès-verbal reste valable tant que les informations essentielles peuvent être reconstituées.

Dans une affaire spécifique, une assemblée générale extraordinaire d'une SA non cotée avait été convoquée avec une procédure d'invitation irrégulière. Le procès-verbal notarié qui en a résulté présentait des inexactitudes, notamment l'absence d'indication sur le mode de scrutin et une présentation du résultat du vote en pourcentage. Un actionnaire a contesté la validité du procès-verbal sur cette base.

La Cour fédérale de justice (Bundesgerichtshof) a jugé que le procès-verbal n'était pas nul malgré ces erreurs. L'élément déterminant a été que le résultat du vote, exprimé en pourcentage, pouvait être calculé à partir des autres informations contenues dans le procès-verbal. De même, l'irrégularité de la convocation initiale n'a pas entraîné la nullité, une nouvelle convocation ayant été effectuée sur autorisation judiciaire.

Cette décision implique que les inexactitudes dans les procès-verbaux d'assemblées générales de SA, qui ne conduisent pas à leur nullité, peuvent être corrigées par le notaire conformément aux dispositions légales. Cette clarification offre une sécurité juridique accrue aux entreprises concernées.