Importance croissante de la taxe sur les ventes et l'usage dans la due diligence d'acquisition
Le processus de due diligence des fusions-acquisitions met de plus en plus l'accent sur la taxe sur les ventes et l'usage. Les changements fiscaux aux États-Unis et la décision Wayfair ont accru le risque de passifs fiscaux cachés.
L'examen minutieux des taxes sur les ventes et l'usage est devenu de plus en plus critique dans le processus de due diligence pour les fusions et acquisitions. Selon le cabinet de conseil en management Alvarez & Marsal, les obligations fiscales négligées en matière de ventes et d'usage peuvent entraîner des surprises importantes pour l'entité acquéreuse après la transaction.
Les modifications apportées à la législation fiscale américaine, notamment le Tax Cuts and Jobs Act de 2017, ainsi que la décision de la Cour Suprême dans l'affaire Wayfair en juin 2018, ont amplifié les risques fiscaux pour les entreprises. La décision Wayfair a annulé les exigences antérieures de présence physique, permettant la collecte de taxes auprès des vendeurs à distance sur la base d'un nexus économique. Par conséquent, les entreprises doivent élargir leur évaluation des obligations de nexus pour la taxe sur les ventes dans les différents États.
Dans le cadre de la due diligence, il est essentiel de déterminer si l'entreprise cible a rempli ses obligations en matière de taxes sur les ventes et d'usage dans les juridictions où elle a établi un nexus, et si les taxes ont été déclarées correctement. Les domaines clés d'examen comprennent l'analyse du nexus de la taxe sur les ventes, la taxabilité des ventes et des achats, ainsi que le traitement fiscal de tout inventaire auto-consommé.
La négligence dans l'enquête approfondie sur les taxes sur les ventes et l'usage pendant la phase de due diligence peut entraîner des conséquences fiscales importantes, des intérêts et des pénalités potentielles pour l'acquéreur. Ceci est particulièrement vrai car de nombreuses juridictions n'ont pas de délai de prescription pour les taxes non évaluées lorsque les déclarations n'ont jamais été déposées.
Alvarez & Marsal conseille aux équipes de due diligence d'évaluer systématiquement le nexus de la taxe sur les ventes et la conformité fiscale d'une entreprise cible. Cette approche permet d'identifier et de quantifier les expositions fiscales potentielles avant la finalisation de l'acquisition, atténuant ainsi les problèmes coûteux ultérieurs.