Handelsregister: Komplementären måste vara registrerad för att registrera GmbH & Co. KG
Ett nytt domstolsbeslut i Brandenburg gör det svårare att registrera vissa kommanditbolag. Komplementären måste nu vara registrerad i handelsregistret innan kommanditbolaget kan registreras.
Berlin – Nya lagändringar i Tysklands handelsregister, som trädde i kraft den 1 januari 2024, har komplicerat registreringsprocessen för vissa företagsformer, särskilt GmbH & Co. KG (ett tyskt kommanditbolag där en av delägarna är ett aktiebolag).
En nyligen fattad dom av Brandenburgs regionala domstol (Oberlandesgericht, OLG) har belyst denna ökade komplexitet. Domstolen slog fast att ett kommanditbolag (KG) inte kan registreras i handelsregistret om dess komplementär (den personliga ansvariga delägaren), som själv är en registreringspliktig bolagsform, ännu inte är registrerad.
Detta direktiv påverkar särskilt nystartade företag där komplementären är ett GmbH (aktiebolag) eller UG (haftungsbeschränkt, en form av begränsat ansvarbolag) som fortfarande är under bildande. Tidigare var det möjligt att registrera ett KG även om komplementären inte var fullt registrerad. Nu har OLG Brandenburg klargjort att komplementären måste vara registrerad innan själva KG:t kan registreras.
Fallet rörde ett nystartat KG med en UG (haftungsbeschränkt) som komplementär. Registermyndigheten avslog ansökan om registrering av KG:t med motiveringen att UG:t först måste registreras i handelsregistret. Ett överklagande av detta beslut avslogs.
Den nya regeln, som härrör från lagen om modernisering av personbolagsrätten (MoPeG), har nu utvidgats till att även gälla för KG-bolag. Detta innebär att företagsgrundare måste se till att alla nödvändiga komponenter i bolagsstrukturen är korrekt registrerade innan registreringsprocessen påbörjas. Specifikt för ett GmbH & Co. KG innebär detta att det nybildade GmbH:t först måste registreras, och först därefter kan själva KG:t ansökas om registrering i handelsregistret.