Deloitte: Anmälningsplikt för kommanditbolag till transparensregistret

Deloitte Legal har publicerat en analys som klargör en ny tolkning från tyska myndigheter gällande anmälningsskyldigheten för kommanditbolag (KG) och GmbH & Co. KG till transparensregistret i Tyskland.

Myndigheten Bundesverwaltungsamt (BVA) anser i sin nya tolkning att KG- och GmbH & Co. KG-bolag med flera delägare är skyldiga att anmäla sina delägares uppgifter till registret, förutsatt att delägarna är verkliga förmånstagare enligt penningtvättslagen (GwG).

Enligt lagen måste juridiska personer och personbolag anmäla sina verkliga förmånstagare till transparensregistret. En verklig förmånstagare definieras som en fysisk person som direkt eller indirekt innehar mer än 25 procent av bolagets kapitalandelar, kontrollerar mer än 25 procent av rösterna eller utövar ett liknande kontrollinflytande. Uppgifterna som ska anmälas inkluderar namn, födelsedatum, bostadsort samt art och omfattning av förmånsrätten.

Penningtvättslagen inkluderar en så kallad anmälningsfiktion, som innebär att anmälningsskyldigheten anses uppfylld om de begärda uppgifterna redan finns tillgängliga i andra elektroniskt åtkomliga register, såsom handelsregistret. Detta gäller dock endast när handelsregistret tillhandahåller tillräcklig information för att identifiera de verkliga förmånstagarna.

BVA:s nya ställningstagande innebär att för KG-bolag räcker inte längre de uppgifter som hittills funnits registrerade i handelsregistret om delägarnas ansvarsbegränsning (Haftsumme) för att fastställa den verkliga förmånen. Detsamma gäller för den ursprungliga insatsen från en personligt ansvarig bolagsman. Följaktligen måste dessa bolagsformer sannolikt anmäla sina uppgifter separat till transparensregistret för att uppfylla sina lagstadgade skyldigheter.