Värdering av aktier i onoterade bolag vid överlåtelse klargörs

Tyska federala finansdomstolen (Bundesfinanzhof) har i september 2024 meddelat två betydande avgöranden som klargör hur aktier i onoterade bolag ska värderas vid överlåtelse. Målen (med referenserna II R 15/21 och II R 49/22) behandlar under vilka förutsättningar det verkliga marknadsvärdet för sådana aktier måste erkännas, och när det kan fastställas till ett lägre värde än bolagets substansvärde.

I det första fallet (II R 15/21) rörde det sig om inlösen av aktier i ett onoterat familjeägt holdingbolag. Skattemyndigheterna och underrätten hade fastställt aktiernas värde baserat på ett högre substansvärde. Federala finansdomstolen slog dock fast att om det verkliga marknadsvärdet kan fastställas på ett tillförlitligt sätt från affärer som skett för mindre än ett år sedan mellan oberoende tredje parter, kan substansvärdet inte användas som en nedre gräns. Enbart historiska inlösenpriser ansågs dock inte tillräckliga om de inte baserades på marknadsekonomiska principer som utbud och efterfrågan.

I det andra fallet (II R 49/22), där aktier överfördes som gåva till barn, accepterade finansdomstolen inte en värdering baserad på över 60 affärer om dessa inte var rutinmässiga. Exempelvis förhindrade avtal mellan aktieägare och en förutbestämd ordning för försäljning att ett fritt förhandlat marknadspris bildades. Dessutom ansågs inte en fast, oförändrad holdingrabatt över åren vara motiverad, utan en bedömning av fallspecifika rabatter borde göras.

Avgörandena understryker att en tillförlitlig värdering måste baseras på faktiska marknadsförhållanden, snarare än på antaganden eller interna praxis. Även om bolagets substansvärde utgör en grund, kan det underskridas om en marknadsbaserad värdering kan påvisas. Särskilt i familjeägda holdingbolag kan värderingen av aktier påverkas av den begränsade ägarkretsen.