Vem ändrar avskedad GmbH-VD:s anställningsavtal?

Tysklands federala högsta domstol (BGH) har klargjort vem som har befogenhet att ändra en GmbH:s (motsvarande ett svenskt aktiebolag) verkställande direktörs (VD) anställningsavtal. Enligt domstolens beslut är det bolagsstämman som är behörig att ingå, ändra och avsluta VD:ns anställningsavtal, såvida inte bolagsordningen föreskriver annat.

En ändring av en avskedad VD:s anställningsavtal faller under den nya VD:ns befogenhet endast om det ursprungliga anställningsförhållandet har omvandlats till ett vanligt anställningsförhållande efter avskedandet. Detta är en konsekvens av BGH:s praxis som fastställer bolagsstämmans exklusiva befogenhet om bolagsordningen inte innehåller avvikande bestämmelser.

Det aktuella fallet rörde en advokat som var VD för ett GmbH som han själv hade grundat. Han hävdade utebliven lön och att yhtiaget hade sagt upp hans anställningsavtal. En påstådd överenskommelse om ändringar i hans anställningsavtal, gällande löneutbetalningar, hade enligt BGH krävt godkännande från bolagsstämman. En sådan ändring kunde inte genomföras av enskilda bolagsdelägare eller den nya VD:n.

Underinstansen måste nu pröva fallet på nytt med hänsyn till BGH:s avgörande. Om bolagsstämman hade godkänt den påstådda överenskommelsen om ändring av anställningsavtalet, skulle käranden sannolikt förlora tvisten.